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【明報社評】一項商業回購計劃，意外揭露電視廣播（TVB）的實際股權結構。證監會收購及合併委員會發現，TVB現時最大單一股東Young Lion股權架構複雜，有「殼王」之稱的本港商人陳國強，雖然是董事局主席，然而「中國梅鐸」黎瑞剛才是公司真正大股東，證監會甚至不排除背後另有「話事人」。根據現行廣播條例，免費電視持牌人必須為本地人，非永久居民能夠擁有的話事權受到嚴格限制，既要通訊局批准，又要符合居港日數規定。TVB目前的控股安排有否違法，令人關注。通訊局必須徹查事件，盡快釐清黎瑞剛是否合資格控制TVB，確保沒有人利用財技繞過監管法規。
「中國梅鐸」控制TVB
股權結構安排惹爭議
黎瑞剛是內地商人，2015年入股TVB。按照《廣播條例》，黎瑞剛身為廣告宣傳代理商董事，除非得到政府事先批准，否則不能擔任電視牌照持牌人。最後特首會同行政會議批准TVB的申請，准許陳國強、黎瑞剛等四人根據《廣播條例》下的特別規定，行使對TVB的控制。政府解釋決定，表示黎瑞剛的廣告宣傳代理商在香港市場無甚影響力，未有妨礙競爭。根據公開資料，現任TVB主席陳國強、副主席黎瑞剛及HTC董事長王雪紅共同持有公司Young Lion（下稱YL），YL則持有TVB的26％股權，成為最大股東。TVB僅曾披露YL「具投票權股份」的股權架構，顯示陳國強擁有YL過半數投票權股份，令人認為他是大股東。葫蘆裏賣什麼藥，直至今年初TVB提出回購計劃才逐漸曝光。
去年10月TVB首次發債約39億元，事隔僅約3個月，YL方面即提出動用相若金額（42億元）向股東回購股份，市場質疑黎瑞剛等人企圖運用財技不費分文增持股權，惹來非議。若回購成事，YL對TVB的持股，將由目前26％，增至超過四成。YL按例向證監會申請豁免全面收購，證監會鑑於個案特殊、事關重大，交由收購及合併委員會裁決。及至本周，委員會決定有條件豁免全面收購TVB，惟TVB必須先清楚交代大股東股權架構的全部詳情，然後再交由股東大會表決是否通過回購議案。
證監會有此決定，一大原因是發現YL背後的股權架構極為複雜。原來YL近九成股權都沒有投票權，「具投票權股份」僅佔總數約一成。計及全部種類的股份後，黎瑞剛透過「華人文化產業投資基金」（CMC），實際擁有YL近八成股權，理論上才是TVB大股東，實益持有TVB約兩成股權，反而持牌人陳國強僅持有YL的6%股權，相當於手握TVB約1.56%股權。證監會還發現，CMC大部分持股雖然不具投票權，可是卻擁有較多的董事提名權、議案批准或否決權，意味陳國強無法控制YL的投票決定，黎瑞剛才是擁有實際控制權的人。若非今次TVB提出回購，令實際股權結構曝光，恐怕TVB一眾小股東以至全港市民都將繼續蒙在鼓裏。
電視控制權植根本土
通訊局需查監管漏洞
現行廣播條例對「並非通常居於香港」人士持有和行使免費電視的表決控制權，限制相當嚴格。根據廣播條例，「通常居於香港」的意思，是一年內居港不少於180天，又或連續兩年內居港不少於300天；若不符合規定，則屬「非常居人士」（亦即廣播條例中的「受限制表決控權人」），必須事先取得當局批准，方可持有或行使持牌免費電視機構2%或以上的表決控制權，他們在股東會議合共持有的表決權股份，亦不得超過總表決權股份的49%。黎瑞剛多年來在內地傳媒界身居要職，兩年前入股TVB，是否符合「通常居於香港」要求，令人懷疑，由他控制的YL亦甚至可能需要列入「受限制表決控權人」。
過去廣管局曾指出，免費電視是強而有力的傳播媒介，具有影響市民大眾的能力，因此「本地免費電視節目服務的控制權必須植根本土，讓通常居於香港的居民持有，他們應較會以香港的利益為依歸」。今次有關TVB實際股權安排的爭議，明顯關乎社會公眾利益，通訊局作為負責監管機構，有責任解釋和調查TVB的實際股權安排，是否有違廣播條例。當局亦應交代，為何之前未有發現相關問題、監管機制是否存在漏洞；若早已知情並按照廣播條例作出書面批准或豁免，則必須解釋批准理據，以及為何未有向公眾說明。
證監會表示，收購及合併委員會向TVB索取有關YL的股東協議時遇到困難，質疑TVB未有充分合作，證監會還關注，雖然黎瑞剛持有CMC逾八成半的「具投票權股份」，惟不排除CMC同時存在另一類股份，CMC股東之間可能存在協議，可以透過YL對TVB行使權力，意味黎瑞剛不一定是CMC的實質控制人，擁有實權者或許另有其人。當局必須要求TVB方面全面交代整個股權架構，不容隱瞞，確保無人能繞過香港的監管條例；如有需要，行政會議更應重新覆核批准黎瑞剛入股的決定。
■歡迎回應editorial@mingpao.com
「中國梅鐸」控制TVB
股權結構安排惹爭議
黎瑞剛是內地商人，2015年入股TVB。按照《廣播條例》，黎瑞剛身為廣告宣傳代理商董事，除非得到政府事先批准，否則不能擔任電視牌照持牌人。最後特首會同行政會議批准TVB的申請，准許陳國強、黎瑞剛等四人根據《廣播條例》下的特別規定，行使對TVB的控制。政府解釋決定，表示黎瑞剛的廣告宣傳代理商在香港市場無甚影響力，未有妨礙競爭。根據公開資料，現任TVB主席陳國強、副主席黎瑞剛及HTC董事長王雪紅共同持有公司Young Lion（下稱YL），YL則持有TVB的26％股權，成為最大股東。TVB僅曾披露YL「具投票權股份」的股權架構，顯示陳國強擁有YL過半數投票權股份，令人認為他是大股東。葫蘆裏賣什麼藥，直至今年初TVB提出回購計劃才逐漸曝光。
去年10月TVB首次發債約39億元，事隔僅約3個月，YL方面即提出動用相若金額（42億元）向股東回購股份，市場質疑黎瑞剛等人企圖運用財技不費分文增持股權，惹來非議。若回購成事，YL對TVB的持股，將由目前26％，增至超過四成。YL按例向證監會申請豁免全面收購，證監會鑑於個案特殊、事關重大，交由收購及合併委員會裁決。及至本周，委員會決定有條件豁免全面收購TVB，惟TVB必須先清楚交代大股東股權架構的全部詳情，然後再交由股東大會表決是否通過回購議案。
證監會有此決定，一大原因是發現YL背後的股權架構極為複雜。原來YL近九成股權都沒有投票權，「具投票權股份」僅佔總數約一成。計及全部種類的股份後，黎瑞剛透過「華人文化產業投資基金」（CMC），實際擁有YL近八成股權，理論上才是TVB大股東，實益持有TVB約兩成股權，反而持牌人陳國強僅持有YL的6%股權，相當於手握TVB約1.56%股權。證監會還發現，CMC大部分持股雖然不具投票權，可是卻擁有較多的董事提名權、議案批准或否決權，意味陳國強無法控制YL的投票決定，黎瑞剛才是擁有實際控制權的人。若非今次TVB提出回購，令實際股權結構曝光，恐怕TVB一眾小股東以至全港市民都將繼續蒙在鼓裏。
電視控制權植根本土
通訊局需查監管漏洞
現行廣播條例對「並非通常居於香港」人士持有和行使免費電視的表決控制權，限制相當嚴格。根據廣播條例，「通常居於香港」的意思，是一年內居港不少於180天，又或連續兩年內居港不少於300天；若不符合規定，則屬「非常居人士」（亦即廣播條例中的「受限制表決控權人」），必須事先取得當局批准，方可持有或行使持牌免費電視機構2%或以上的表決控制權，他們在股東會議合共持有的表決權股份，亦不得超過總表決權股份的49%。黎瑞剛多年來在內地傳媒界身居要職，兩年前入股TVB，是否符合「通常居於香港」要求，令人懷疑，由他控制的YL亦甚至可能需要列入「受限制表決控權人」。
過去廣管局曾指出，免費電視是強而有力的傳播媒介，具有影響市民大眾的能力，因此「本地免費電視節目服務的控制權必須植根本土，讓通常居於香港的居民持有，他們應較會以香港的利益為依歸」。今次有關TVB實際股權安排的爭議，明顯關乎社會公眾利益，通訊局作為負責監管機構，有責任解釋和調查TVB的實際股權安排，是否有違廣播條例。當局亦應交代，為何之前未有發現相關問題、監管機制是否存在漏洞；若早已知情並按照廣播條例作出書面批准或豁免，則必須解釋批准理據，以及為何未有向公眾說明。
證監會表示，收購及合併委員會向TVB索取有關YL的股東協議時遇到困難，質疑TVB未有充分合作，證監會還關注，雖然黎瑞剛持有CMC逾八成半的「具投票權股份」，惟不排除CMC同時存在另一類股份，CMC股東之間可能存在協議，可以透過YL對TVB行使權力，意味黎瑞剛不一定是CMC的實質控制人，擁有實權者或許另有其人。當局必須要求TVB方面全面交代整個股權架構，不容隱瞞，確保無人能繞過香港的監管條例；如有需要，行政會議更應重新覆核批准黎瑞剛入股的決定。
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