黎瑞剛可成TVB「具投票權」大股東 疑遷就廣播條例 倘容外資持股Young Lion即重組

【明報專訊】電視廣播（0511，TVB）一宗回購協議，令黎瑞剛控股股東的角色完全「現形」，據本報獲得TVB大股東Young Lion（YL）股東協議，除對「殼王」陳國強及王雪紅的「不平等條約」外，當中提及一旦廣播條例修改，即非本地居民擁有TVB大部分投票權，亦不影響免費電視牌照時，所有股東需立即同意YL重組，由黎瑞剛旗下CMC成為「具投票權」股份大股東，似乎反映現有投票架構，只是為遷就廣播條例而設。


明報記者 余慕恩、尉奕陽、鄧偉忠

上周證監公開收購及合併委員會聆訊結果，不但令YL架構曝光，陳國強與黎瑞剛之間的「不平等協議」，如黎有權要求陳國強售股等亦公諸於眾。根據本報獲得在2015年黎瑞剛入股時，YL多名股東簽署的股東協議，其設計在多方面顯示CMC的「超然」地位，例如只有黎瑞剛或由CMC提名人選，才可以在本身是「不符合資格持牌人士」下，成為YL董事。


黎可提名不合資格持牌人士任董事

TVB控股權的爭議，是作為大股東的YL，按擁有具投票權股份計，陳國強是公司大股東，但加上不具投票權股份，殼王僅佔6%，擁有79%股權的黎瑞剛才是大股東（見圖）。


不過，股東協議提到，倘若廣播條例改例，即非本地居民擁有TVB以至其大股東大部分投票權股份，將不會影響持有免費電視牌照時，YL各股東需要同意及支持公司股權重組，按總股權比例重新分配具投票權及不具投票權股份；簡而言之，屆時不論具投票權抑或不具投票權股份，黎瑞剛旗下CMC均是單一最大股東。


陳國強身分確保牌照 條款較多

目前YL的3名股東，由於陳國強的本地居民身分，對免費電視牌照非常重要，為確保牌照及CMC的控制權，對陳的「不平等條款」也較多，但王雪紅的持股也設有不少限制，例如王如要轉讓股份，CMC擁有「第一否決權（Right of First Refusal）」，即王雪紅必須先向CMC提出賣股，CMC有權接受或反對其與第三方協議的價錢買入股份。


王雪紅售股 CMC擁「否決權」

與此同時，王雪紅亦可以主動定價賣股份予CMC，而CMC亦可行使認購權，以高於當時TVB市價的價錢向兩者提出買入股份，而如果王拒絕要約，又或者交易被通訊局叫停，則可以選擇行使協議中的「按比例退出條款（Pro Rata T Company Exit）」，由YL贖回或回購股份（見另文）。


基於CMC為YL的大股東，簡單而言，王雪紅持有的YL股份，不論是由YL回購抑或售予CMC，最終黎瑞剛透過CMC持有的YL股權為是會進一步獲得鞏固。