港交所引7案例 狙擊借殼上市 冀阻分拆「啤殼」 嚴格審查反收購

【明報專訊】繼去年先後刊發企業「瘦身」指引，及現金公司指引後，港交所（0388）昨日再度出手狙擊殼股活動。聯交所昨日披露7宗有關構成「反收購行動」、「出售後沒有足夠業務運作」及「分拆後沒有足夠條件繼續營運」的實例詳情，以及其裁定原因，以供市場參考。港交所發言人表示，上述個案說明了港交所在監管上市公司的合適性及可持續性方面所採取的原則。


明報記者 徐寶文、陳偉燊

在聯交所昨日披露的7個實例之中，有3個構成「反收購行動」。聯交所表示，根據《主板規則》第14.06(6)條，若上市公司意圖將收購的資產上市，並欲避開「新上市規定」，聯交所將根據有關反收購行動指引信（GL78-14）第7項所列的準則，包括收購資產相對公司的規模、資產的營業紀錄、資產是否適合上市、公司於收購前的業務性質及規模、收購後業務上會否出現根本改變、公司其他交易行動、控股權會否改變等，對該公司進行「原則為本測試」，並就是否構成「反收購行動」作出裁決。


收購後改變業務 或被判反收購

在其中一個構成「反收購行動」的個案中，在聯交所裁定為「反收購行動」後，該公司曾提交修訂建議，擬透過將收購權益降低，令資產比率及代價比率，分別由300%及200%，下降至80%及90%。不過，聯交所表示，即使收購的資產比率及代價比率降至低於100%（即非常重大收購事項的門檻水平），但是否構成「反收購行動」，並沒有絕對的界線，而且其業務於收購後依然出現根本上的改變，故裁定維持原判。


至於就另外3個有關構成「出售後沒有足夠業務運作」的實例，聯交所表示，根據《主板規則》第13.24條，上市公司須確保維持足夠的業務運作，或擁有相當價值的資產，以確保該股繼續享有上市地位。但聯交所表示，足夠與否並無量化準則，只是按個別情况評估，未能達到標準的均屬高度投機性公司，若容許其繼續交易及維持上市地位，或損害投資者信心，故聯交所很大可能會將其停牌。


高度投機公司或被停牌

而最後一個有關一間上市公司擬進行分拆的個案中，該公司分拆後，只餘下物業投資業務，過往盈利主要靠未變現公平值收益。聯交所指根據《第15項應用指引》，分拆後母公司須有足夠的獨立資產及業務，以維持公司的運作；且根據《主板規則》第8.05(1)(a)條，物業投資收入須為經常性收入，並符合盈利測試，否則不接納分拆申請。


公司分拆 母須有足夠資產

港交所發言人表示，有關上述7個實例的上市決策披露，反映港交所收緊殼股買賣活動，同時亦說明了港交所在監管上市公司的合適性及可持續性方面所採取的原則。