境外註冊仍須「數人頭」

【明報專訊】根據《上市條例》，上市公司若透過協議安排形式私有化，除必須獲75％或以上股權通過，以及不多於10%或以上股權反對外，更需要通過俗稱「數人頭」的機制，即需獲得過半數出席的股東人數贊成。雖然香港目前已廢除此制度，但部分香港以外註冊公司仍須「數人頭」，而近期兩宗私有化失敗案例，包括今次的新世界中國（0917）及早前的恒盛地產（0845），便屬於開曼群島註冊公司。


「數人頭」機制的原意是保障小股東，讓持股不多的小股東的聲音不被埋沒。然而，這機制存在漏洞，因為股東可透過將所持股份「拆散」讓其他人代持，影響投票結果，因此以往時有出現絕大部分股權贊成私有化的情况下，議案仍不被通過的例子，其中最經典的例子當屬電訊盈科（0008），雖然一度獲股東通過私有化，卻被監管機構懷疑種票，最終遭法院駁回其私有化議案。


Webb﹕數人頭制不反映投票比重

與新世界中國較相似的例子，是今年1月恒盛的私有化議案，當時有近97％股權投票贊成，但按人數計算，反對的股東僅僅比贊成的多4個，議案因此被否決。結果宣布後，連一向重視企業管治的獨立股評人David Webb都不禁替恒盛抱不平，指數人頭制度未能反映股東的投票比重，認為即使非香港註冊公司亦應全面廢除，否則由於香港註冊的公司不多，往後仍會繼續出現相似情况。