新昌交易爭議 反映監管漏洞

【明報專訊】近年從建造商轉型為房地產商的新昌營造集團（0404），早前宣布收購佛山市一個物業， 106億元的收購代價達到公司市值的3倍多。然而，賣方林卓延原來是新昌其中一名主要股東馬炯的丈夫，但這宗收購卻不被定性為關連交易。獨立股評人David Webb（圖）認為，這反映了聯交所上市規則存在弱點。


賣方妻子間接持有新昌

新昌這次的收購不但金額大，而且大部分代價透過向賣方發行優先股繳付，因此交易完成後林卓延將入主新昌，持有新昌70.38%股權。事實上，早在2011年，馬炯已透過新峰，向新昌出售位於遼寧及江西的兩項物業資產，從而入股新昌，交易模式與這次收購佛山物業相似。


不過，馬炯當年入股新昌，透過複雜的股權關係，以致現時只間接持有新昌一成多的股權，避過扣上「關連交易」的帽子，讓丈夫林卓延更順利以相同模式入主新昌。


馬炯當年透過新峰入股新昌，根據資料，新峰現時持有新昌16.65%股權，馬炯自己持有新昌7.76%。然而，新峰由4家公司持有，當中馬炯持股50%的峰景持有新峰13.33%，而馬炯全資擁有的Jones Capital則持有新峰28.89%，這兩項都不足以構成控股權，David Webb稱，在如此複雜的架構下，新峰甚至不是馬炯的聯繫人（Associate）。


Webb：靠複雜架構過骨

David Webb估計，馬炯實際上持有新昌13.68%股權，但他指出，馬炯透過複雜的股權關係，令聯交所沒有將收購定性為關連交易，反映是聯交所上市規則有弱點，他建議針對這一點收緊上市規則。不過，David Webb強調，馬炯及新峰均同意，當收購提呈股東大會投票時，不會就議案投票，新昌更會委聘獨立財務顧問就收購向獨立董事委員會及股東提供意見。